中诚咨询IPO：前国企干部0持股掌实控权，客户、供应商关系网络迷雾重重_苏高新_公司_陆俊为

中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下简称“中诚咨询”）北交所IPO于2025年8月4日过会，即将向证监会提交注册。

这家自称“江苏龙头”的工程咨询企业，靓丽业绩表象之下，隐匿着一张由股权纽带、人事关联、业务往来紧密交织的复杂利益大网，致使监管机构对其业务独立性、财务真实性以及信息披露合规性发起一轮又一轮的深入审视。

董事长曾任国企干部，实控人认定存诚信瑕疵

据招股书披露，中诚咨询于2002年由许学雷女士和其母亲共同出资30万元设立。许学雷作为控股股东持股86.98%，担任董事、总经办主任。其丈夫陆俊未持股，任询董事长、总经理，加入中诚咨询前曾任国企干部。

2023年8月，中诚咨询突然公告，追加认定陆俊为公司共同实控人，且该认定追溯至2019年1月31日起正式生效。

对此，北交所对其控制权的稳定性提出了质疑，要求说明夫妇共掌控制权的真实性与合理性。中诚咨询回应称：追加陆俊为实控人原因在于许学雷事务繁忙，而陆俊具备丰富管理经验；此外，陆俊曾任职的国企苏州苏高新集团亦为其出具了合规证明。

但公司实控人认定的准确信仍遭到了监管质疑：2023年11月，江苏证监局下发警示函，指出公司此前未将陆俊认定为实际控制人，导致2019至2022年信息披露不准确，相关情况已记入诚信档案。

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同时，“0持股实际控制人”在资本市场极为罕见。尽管中诚咨询在问询回复中称，陆俊对公司具有重大影响力，但始终未能提供具体证据或量化标准，以说明该“影响力”如何达到实际控制公司的程度。依据相关规定，实际控制需能够支配公司行为，而陆俊既无股权，招股书中也未披露其通过其他方式获得控制权，该认定缺乏法律依据。

与大客户苏高新的资本纠葛：突击入股、对赌隐忧

招股书显示，报告期内（2022-2024年），苏州苏高新集团稳居中诚咨询第一大客户，而该公司与中诚咨询的关系远不止于业务往来。

2022年12月，苏州苏高新集团旗下子公司苏高新投资，从许学雷手中买下中诚咨询7.04%股权，成为中诚咨询第三大股东。

这笔交易有三个敏感点：一是临近IPO申报，典型的“突击入股”；二是双方业务往来深，苏高新集团长期是中诚咨询前五大客户，2023年销售额达1467万元；三是签了对赌协议，若中诚咨询2024年12月31日前没上市，苏高新投资可要求许学雷回购股权。

到2025年8月中诚咨询过会时，该对赌期限早过了，但招股书没披露该协议是否还在执行、有没有解除。

人事关联也很复杂。中诚咨询实控人之一陆俊，2013年4月到2015年6月在苏州新区高新技术产业股份有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记等要职，而这家公司的大股东就是苏高新集团。陆俊从“客户方”核心人员变成“服务方”实控人之一，让外界很难评估中诚咨询业务的独立性。

北交所因此发问：公司是不是太依赖苏高新集团，有没有通过交易调利润或输送利益。

中诚咨询对此回应称，高新集团的项目80%以上是公开或邀请招标来的。但数据显示，苏高新集团的新签合同数从2022年的40个减到2024年的34个，金额从3050.07万元降到1200.60万元。这种下滑是不是人为调节关联交易，让人没法打消疑虑。

对赌协议进一步放大控制权风险：按规定申报前应清理影响控制权稳定的对赌协议，而中诚咨询因IPO延期触发回购条款后，未披露是否与苏高新投资达成展期或其他安排。若协议存续且上市失败，许学雷将面临回购压力，可能引发控制权变动；即便上市，未清理的对赌也可能埋下股权结构不稳隐患。这种风险未在招股书充分披露，显露出信息披露的不完整性。

审核期间，北交所反复追问“未将苏高新集团其他下属公司认定为关联方的原因”“关联交易披露完整性”等问题，直指利益网络核心。

中诚咨询虽已过会，上市委仍要求核查销售回款真实性、坏账准备充分性等，实质均与实控人关联交易及治理风险相关。

供应商疑云密布：与苏州息相关历史股东勾连

中诚咨询的供应商关系网络，宛如一团迷雾，呈现出令人忧心忡忡的复杂态势。多家在业务中占据关键地位的供应商，与公司之间或存在股权层面的隐秘关联，或在注册地址上惊人一致，又或在人事安排方面藕断丝连。

这种远超普通商业合作范畴的特殊关系，也曾引发北交所对公司交易真实性、定价公允性以及业务独立性的重重疑虑与深入问询。

苏州息相关企业管理咨询服务有限公司便是其中典型一例。该公司于2016年成立，仅仅在次年，便迅速与中诚咨询建立起业务合作关系，并在2021年跃升为第三大供应商。

然而，这家看似独立运营的公司，实则与中诚咨询存在千丝万缕的紧密纽带：天眼查显示，苏州息相关由孙林珍持股95%，而据中诚咨询2016年披露的公转书，孙林珍曾是中诚咨询的历史股东。

宏广利源：同址关联与股权代持疑云

宏广利源的代持疑云进一步加深了供应商网络的复杂性。

孙林珍曾持股的苏州市宏广利源企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙），与中诚咨询之间的交易安排，呈现出极为直接且异乎寻常的特征：工商登记信息明确显示，宏广利源2023年年报所登记的联系地址为：苏州高新区潇湘路99号诚来智研发大楼。

图片来源：天眼查

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巧合是的，中诚咨询实控人所控制的苏州诚来智投资管理有限公司，同样位于这一地址。

图片来源：天眼查

尤为关键的是，在2021年中诚咨询收购江苏中发建筑设计有限公司这一重大交易事件中，公司曾委托宏广利源代其支付343万元，用以购买中发设计49%的股权，并由宏广利源代为持股。

从法律实质层面剖析，这种代持安排意味着中诚咨询借助非关联方的名义开展交易活动，而这一行为极有可能是为了规避关联交易所需履行的信息披露义务，同时也绕开了对于交易公允性的严格审查，从侧面淋漓尽致地反映出公司内部控制机制存在的严重缺陷与漏洞。

南通中发：关联重重显“影子”特征

招股书显示， 南通中发建设项目管理有限公司作为中诚咨询2024年外协服务领域的第七大供应商，早在2020年成立当年，便迅速与公司搭建起业务合作桥梁。

但企查查显示，南通中发与南通智云工程咨询有限公司之间存在诸多令人匪夷所思的“巧合”：不仅联系电话完全相同，法定代表人均为“姚小龙”，而且南通智云工程的年报地址与中诚咨询南通分公司的地址毫无二致，均为南通市崇川区恒隆国际大厦B座90X室。

图片来源：企查查

在商业实践活动中，这种“一套人马、多块牌子”的操作模式，常常沦为部分企业用以分割业务、逃避监管审查，甚至构建利益输送非法渠道的惯用手段。

基于此，中诚咨询与南通中发之间真实的交易性质究竟如何，定价机制是否公正合理，尚待监管机构、投资者以及社会各界展开更为深入的探究与审视。

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发布于：广东省